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一般來(lái)說(shuō)，國(guó)資委不直接持股上市公司，整體上市后，集團(tuán)公司作為法人和母公司仍將存續(xù)。有的央企集團(tuán)除主業(yè)外，還有其他非相關(guān)業(yè)務(wù)單元。同時(shí)，很多央企集團(tuán)內(nèi)部還有一些未經(jīng)改制的社會(huì)性、非盈利資產(chǎn)或不良資產(chǎn)，剛好利用整體上市契機(jī)進(jìn)行剝離，成為存續(xù)資產(chǎn)，一般成立存續(xù)企業(yè)來(lái)專門進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理。

央企整體上市公司組織架構(gòu)

根據(jù)其他企業(yè)或存續(xù)企業(yè)的資產(chǎn)大小、集團(tuán)公司和上市公司的職能定位不同，集團(tuán)公司和上市公司的組織關(guān)系和治理結(jié)構(gòu)將出現(xiàn)三種模式：

（一）集團(tuán)公司和上市公司二合一

集團(tuán)公司與上市公司的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)營(yíng)班子和職能部門高度重合，一套班子、一套機(jī)構(gòu)、兩塊牌子。

在不違背相關(guān)法律法規(guī)的情況下，集團(tuán)公司和上市公司的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、法定代表人、黨委書(shū)記交叉兼任。比如，中交集團(tuán)的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、法定代表人由一人擔(dān)任并兼任中交股份的董事長(zhǎng)、法定代表人，中交集團(tuán)黨委書(shū)記兼任中交股份總經(jīng)理及黨委書(shū)記。

（二）集團(tuán)公司虛，上市公司實(shí)

在治理結(jié)構(gòu)方面，同樣集團(tuán)公司和上市公司的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、法定代表人、黨委書(shū)記交叉兼任。

在職能管理方面，集團(tuán)公司主要集中于財(cái)務(wù)、投資管理和重大人事任免，機(jī)構(gòu)和人員很少；上市公司職能健全、強(qiáng)大。比如，華菱集團(tuán)公司只設(shè)辦公室、財(cái)務(wù)部、投資部、實(shí)業(yè)發(fā)展部四個(gè)部門，員工十幾人，其他經(jīng)營(yíng)管理職能全部設(shè)在華菱管線股份公司。

（三）集團(tuán)公司實(shí)，上市公司實(shí)

集團(tuán)公司和上市公司都有健全的治理結(jié)構(gòu)和職能強(qiáng)大的管理機(jī)構(gòu)。

治理結(jié)構(gòu)按照公司法要求和母子公司關(guān)系來(lái)搭建，見(jiàn)圖2。不過(guò)，由于上市公司是集團(tuán)的核心資產(chǎn)和業(yè)務(wù)單元，因而有必要加強(qiáng)管理控制，實(shí)際運(yùn)作當(dāng)中主要是通過(guò)人事控制來(lái)越過(guò)法律上的治理結(jié)構(gòu)障礙：

1、集團(tuán)公司董事長(zhǎng)不擔(dān)任上市子公司董事長(zhǎng)，上市公司董事長(zhǎng)由其它合適的人擔(dān)任；

2、上市公司董事會(huì)中大多數(shù)董事為集團(tuán)公司派出；

3、上市公司高管和財(cái)務(wù)總監(jiān)由集團(tuán)公司派出，董事長(zhǎng)不兼任總經(jīng)理；

4、通過(guò)控制董事會(huì)和高管層、關(guān)鍵財(cái)務(wù)人員來(lái)控制上市公司。

集團(tuán)公司與上市公司治理結(jié)構(gòu)

管理職能則根據(jù)集團(tuán)公司管控要求及功能定位，在集團(tuán)公司及上市公司間進(jìn)行合理的分配和設(shè)計(jì)，但一般來(lái)說(shuō)，集團(tuán)公司著眼于宏觀職能，上市公司偏向微觀職能。比如，寶鋼集團(tuán)設(shè)置15個(gè)職能部門；寶鋼股份設(shè)置19個(gè)職能部門。

現(xiàn)在，很多集團(tuán)公司整體上市后，所有資產(chǎn)進(jìn)入上市公司，不存在其他業(yè)務(wù)單元的管理問(wèn)題，存續(xù)企業(yè)也很少或不存在（之所以有存續(xù)企業(yè)，一是這些資產(chǎn)確實(shí)難以一下改制出去，二是考慮到集團(tuán)公司不得不存在，難以改制的企業(yè)可以先行放在集團(tuán)公司下面），從管理上來(lái)說(shuō)，集團(tuán)公司作為母公司的存在，反而增加了管理層級(jí)，延長(zhǎng)了信息鏈務(wù)，降低了管理效率。因而，央企集團(tuán)整體上市設(shè)計(jì)組織和治理結(jié)構(gòu)時(shí)多數(shù)選擇第一種模式。

目前，國(guó)資委持有整體上市公司股權(quán)的方案還在研究之中，如果屆時(shí)國(guó)資委直接持股整體上市公司，少了集團(tuán)公司這一層級(jí)，那么整體上市公司的組織和治理模式相對(duì)簡(jiǎn)單很多。